İşlemedikleri bir suçla yargılanan bir grup Özel Kuvvetler üyesi, isimlerini bu olaydan sildirmek için bir araya gelip, her birinin kendine özel yeteneklerini kullanarak asıl suçluyu bulmaya soyunurlar.

Leonard Shelby, pahalı takım elbiseler giyer, son model bir Jaguar kullanır; bunun yanında ucuz, tanınmamış motellerde konaklar ve ödemelerini hep nakit parayla gerçekleştirir. Başarılı bir iş adamı görüntüsündedir... Ancak Leonard'ın tek işi intikam almaktır; karısının ırzına geçip öldüren adamın peşindedir. Şüpheleri polis tarafından dikkate alınmayan Leonard'ın yaşamındaki tek mücadelesi, adalet arayışı uzerine kurulmuştur. Katili belirlemesinde ise büyük bir zorlukla karşı karşıyadır. Leonard'ın nadir görülen, tedavisi olmayan bir hafıza kaybı hastalığı vardır. "Kaza" oncesi olayları tüm ayrıntılarına kadar hatırlayabilen Leonard, 15 dakika önce ne olduğunu, ne yaptığını, nereye gittiğini ve neden gittiğini bilememektedir.

Filmde George Clooney’in canlandırdığı Ryan Bingham karakteri neredeyse bütün iş yaşamı şehirden şehire iş seyahatlerinden ibaret olan düşük maaşlı bir şirket elemanıdır. Çalıştığı şirketin seyahat bütçesini küçültmesi üzerine Ryan Bingham kendini hiç beklenmedik bir mücadele içinde bulur. Tam da yıllardır ulaşmaya çalıştığı 5 milyon uçuş mili hedefine ulaşmak üzereyken…Üstelik rüyalarını süsleyen seyahat tutkunu kadınla yeni tanışmışken, çalıştığı şirket tasarruf önlemlerini gerekçe göstererek, bundan sonra daha az seyahat etmesini uygun bulmaktadır.

Farklı alanlardan bir araya gelen dört dövüşçü eski MMA yıldızı tarafından yetiştirilir ve sonunda mirasın ortasındaki her bir hainle savaşmak zorundalar

Güney Boston’da büyümüş olan genç çaylak Billy Costigan’a (Leonardo DiCaprio), Costello’nun çetesine sızma görevi verilir. Billy, Costello’nun güvenini kazanmaya çalışırken, “Güney Yakası”nın sokaklarından gelen bir başka genç polis Colin Sullivan (Matt Damon) da eyalet polis teşkilatında basamakları hızla tırmanmaktadır. Üstlerinin bilmediği şey, Colin’in Costello için çalıştığı ve suç patronunun polisin hep bir adım önünde olmasını sağladığıdır. Her iki adam da, içine sızdıkları organizasyonun planları ve karşı planları hakkında bilgi toplarken, sürdürdükleri çifte yaşamları yüzünden oldukça zorlanmaktadırlar. Ama hem gangsterler hem polisler aralarında bir köstebek olduğunu anlayınca, Billy ve Colin sürekli olarak düşman tarafından yakalanma tehlikesiyle karşı karşıya kalırlar.